提高首发上市门槛改善上市公司质地

上市公司质量问题一直是中国证券市场上为人诟病的一大弊端，他不仅严重损害了投资者的合法权益，而且影响了证券市场的规范稳健发展，从而使股市缺乏吸引力。日前中国证监会公布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（以下简称《通知》），对拟上市公司的业绩计算、独立性和首发融资额等做出了更加严格的规定，这些规定自2003年10月1日起施行。《通知》的颁布和实施，意味着公司首发上市的门槛进一步抬高，表明了监管层大力改善上市公司内在质地的政策取向，是监管层加强证券市场基础建设、有效维护投资者尤其是中小投资者合法权益的又一个重要的政策举措，它对于从源头上提高上市公司素质、夯实证券市场发展基础、进而推动证券市场的规范稳健发展具有重要的现实意义和积极的深远影响。    1、杜绝因模拟财务报表造成的业绩失真    《通知》的第一项重要内容是规定股份公司成立满三年后方可申请发行上市，这一规定将从源头上杜绝拟上市公司因模拟财务报表造成的业绩失真问题。1998年以前，绝大部分企业采用募集设立的方式申请首次公开发行股票，股票发行前股份公司尚未成立，加上受发行额度的限制，许多发起人仅拿出部分车间和生产线改制上市（即部分改制），为了连续计算设立前的经营业绩，只能采用模拟的方式来编制财务报表。为了多筹集资金，企业往往把大股东的一部分盈利性资产单独剥离出来组建股份公司，据此编制的模拟财务报表夸大了企业的实际盈利能力，使得业绩水分较多，包装上市现象频频出现。    为了解决这个问题，从1998年开始，证监会要求拟上市企业必须先改制设立股份公司后方可申请发行上市，1999年初又进一步要求股份公司必须设立满一年后方可申请发行上市，这些措施在一定程度上遏制了拟上市公司因模拟财务报表造成的业绩失真问题。2001年3月，我国正式实施股票发行核准制，以取代过去实行多年的行政审批制，使股票发行制度的市场化改革向前迈出了一大步。股票发行实行核准制以后，企业融资已经不受行政审批的额度和指标限制，采用部分改制方式设立股份公司的客观基础已经不存在。但还有一些拟上市公司继续沿用部分改制的模式成立股份有限公司，设立不足三年就申请发行上市，利用模拟财务报表包装业绩，使得财务会计资料的可信度大打折扣，导致上市不久业绩大幅下滑甚至亏损的情况时有发生，“一年盈、二年平、三年亏”成了多数上市公司业绩的真实写照，这严重挫伤了投资者的投资信心。有关统计数据显示，今年新上市公司的加权平均每股收益出现了较大幅度的下滑，使得新股板块原来对提升市场整体业绩的正面效应大大削弱。可以预见，今后首发公司财务报表的可信度将会大大提高。    2、提高对拟上市公司的独立性要求    《通知》的第二项重要内容是提高了对拟上市公司的独立性要求。针对部分改制带来的发行人不独立问题，中国证监会于1998年对拟上市公司提出了人员、资产、财务三分开的要求，其后，又进一步提出了人员、资产、财务、机构、业务五分开的要求。这些要求对于增强上市公司独立性，规范完善上市公司法人治理结构，防止大股东侵害上市公司及其中小股东正当利益，改善上市公司质地都起到了十分重要的作用。    为了从源头上遏制大股东利用关联交易掠夺、侵害中小股东的正当利益，《通知》在以往定性规定的基础上，对上市公司的独立性提出了明确的量化要求，禁止独立性存在重大问题的企业发行上市。这些定量规定对指导企业改制上市、减少和规范关联交易方面具有很强的可操作性，不仅有利于进一步规范企业的改制上市工作，完善上市公司治理结构，也有利于减少和控制大股东“一股独大”或“一股独霸”的行为，提高上市公司的独立性，促使上市公司的规范化和制度化运作，进而在更大程度上抑制大股东通过关联交易损害上市公司及中小股东合法权益的现象。事实上，不少已上市公司就没有符合这些定量规定。    3、有效遏制发行人的盲目融资和恶意圈钱行为    《通知》的第三项重要内容是对首次公开发行股票的筹资额作出了限制性规定，即发行人首次公开发行股票所筹集的资金应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍，这是在目前对上市公司再融资筹资额已有限制的基础上做出的第二次限制。他可以使发行人盲目融资和恶意圈钱猛如虎的行为有所收敛，在一定程度上纠正发行人重融资轻使用的不良倾向，有利于促使上市公司注重提高募集资金使用效率，促进资金资源的合理有效配置，保持上市公司持续融资的能力，从而充分发挥证券市场优化资源配置的功能，切实保障中小投资者的合法权益。    由此可见，《通知》的颁布实施是监管层加强事前监管的重要举措，有助于从源头上严把上市公司入门关，改善上市公司的内在质地，提高上市公司的营运质量和运作效率，夯实证券市场的基石，从而促进证券市场的规范、稳健、高效、有序发展。综观整个《通知》的有关规定，它既保持了股票发行政策的连续性和相对稳定性，又具有一定的灵活性和可操作性。

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