证监会颁布关于公司并购两法规

证监会颁布两法规 公司并购法律框架基本形成

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http://finance.sina.com.cn 2002年10月08日 06:41 上海证券报网络版
 
　　中国证监会召开上市公司并购重组高级研讨会,周小川指出并购重组是证券市场中最能体现其市场效率和最具创新活力的一环

北京消息 中国证监会近日发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，并于12月1日起施行。这两个部门规章的颁布标志着以充分信息披露为基础,保障投资者权益与规范、促进上市公司收购并重的上市公司收购法律框架基本形成 
,是证券市场规范发展的又一重大举措。为此,9月29日,由中国证监会主办、中国证券业协会协办的"上市公司并购重组高级研讨会"在京召开。中国证监会主席周小川在会上指出,并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具创新活力的一环。

周小川说,目前我国经济处于一个全球化下的转轨中的新兴市场经济,这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。在市场上,投资人通过发现被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整,都会提升上市公司质量,改善产业结构。通过并购重组,我国的资本市场将为我国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。

周小川说,上市公司并购重组能够充分发挥资源配置作用,有利于培养新的经济增长点,发展先进生产力；通过并购重组,可以发展控制权市场、改善公司法人治理。鉴于并购重组对国民经济和证券市场的巨大意义,证监会将努力推动这一市场的发展。

全国人大常委会法工委副主任卞耀武说,证监会制定上市公司收购管理办法及相关信息披露管理办法,不仅对证券市场发展有重要意义,对中国公司法律制度、证券法律制度也是一个积极的推进和充实。在《证券法》和该办法中所确立的公司收购的主要制度是适宜的、可行的。如公司收购的两种法定方式是适应了当前中国股权分布的情况,也能满足通过市场机制实现公司并购、产权重组的需要；保护正常的收购行为,防止以公司收购为名进行不当的证券交易活动,对公司收购的实际能力、资金保证、被收购公司股票的转让期限都作了规定等。

证监会副主席史美伦在致闭幕辞时表示,证监会对并购重组立法和监管的基本原则,是积极鼓励和程序公正。中国目前还是一个转轨中的新兴市场,并购重组将促进经济结构调整和优化资源配置,同时在上市公司的收购兼并活动中要注意保护投资者和利益相关方的权益,尤其要在程序上使所有的投资者得到公平待遇。她指出,上市公司收购管理办法的正式出台,是上市公司并购重组规范体系建设的突破性进展,标志着上市公司并购重组法规体系的初步形成,是中国证券市场发展的里程碑；它的出台必将进一步活跃证券市场,促进整个经济的结构调整和产业升级。她透露,证监会还在积极研究外资收购、以股份置换资产、征集投票权等一系列并购重组规范。

与会代表认为,上市公司收购活动目前日趋活跃,监管部门颁布的两个管理办法为日益增加的上市公司收购建立了明确合理的交易规则。《收购管理办法》在坚持《证券法》全面要约收购制度、充分保护被收购公司中小股东权益的基础上,为促进上市公司并购交易的发展做出了许多创新,包括:平等对待各市场参与主体,没有实行国有与非国有、内资与外资、个人与法人的区别待遇,体现了平等参与、公平竞争的精神；针对我国特殊的股权结构,确立了较为科学的上市公司要约价格的确定方式,从而使得上市公司要约收购成为可能；为提高收购效率,还规定了备案豁免的情形。此外,《收购管理办法》还对协议收购挂牌交易股票、上市公司管理层收购和员工持股等前瞻性问题做出了规定。

北京大学副校长吴志攀、中国注册会计师协会副秘书长刘萍、中国证券业协会会长庄心一、证监会首席律师陈大刚、证监会上市公司监管部主任杨华以及部分上市公司、市场中介机构负责人也在会上就如何调动市场各方积极因素促进并购重组业务的发展等问题作了演讲。来自全国各地的200多位专家、学者和市场人士出席了会议。