利用关联交易使得金条变草包华源股份包装有方

据说，这是为了解决上市公司对内对外令人咋舌的巨额担保问题

10月27日，上海华源股份有限公司  （600094 ）的一家子公司上海华源格林威实业有限责任公司和其祖辈——持有华源股份近32%股权的中国华源集团进行了一笔关联交易：作为卖家，格林威向华源集团出让所持上海华源家纺(集团)股份有限公司的5.35%股权，作价2218万元现金。

华源股份拿出的数据以2004年6月30日为时间节点，华源家纺经上海万隆众天会计师事务所审计后的净资产为42433万元，5.35%股权净价应在2270万元。定价2218万元出让资产，格林威所代表的上市公司方似乎还略有小亏。

但往回看看便会发现，这笔买卖对上市公司来说其实划算得很：就在不久前的2003年1月和11月，华源股份分两次开出1232万元和200万元的价码，便从华源集团及其另一联营企业上海华源企业发展股份有限公司手中收购了格林威的82.96%股权，也就是说，现在只是把华源股份将格林威公司下属的一个公司仅5.35%的股权还给华源集团，相当于无偿纳入了一个自带786万元红包的香饽饽。

巧合的是，就在股民惊讶于大股东对上市公司这般厚爱的同一天，格林威也成为华源股份另一件大事的主角之一：在接到证监会下达的限期整改通知近两周后，华源股份回应称，承认给格林威等5家负债率高达70%的子公司提供了违规担保，上市公司表示，将逐步对资产负债率过多的公司实施增资扩股，使其资产负债率降到70%以下。

跟华源股份的整改姿态联系在一起，这笔貌似小之又小的5.35%股权转让，就显得大有文章。

注资应对高额担保

9月在华源股份检查一周后，中国证监会上海监管局对其下达了《限期整改通知书》，谴责其在公司规范运作方面的疏漏和违反56号文件的情况。

到2004年6月30日，华源股份对外担保46750万元，美元651万元(折合人民币5388万元)，合计占公司2003年末净资产的33.29%。

此外，华源股份还为15家控股子公司担保77725万元，美元8361万元(折合人民币69201万元)，合计占公司2003年末净资产的93.81%。其中，上市公司为安徽华源生物药业、格林威等5家资产负债率超过70%的控股子公司累计提供2.7亿元担保，美元1151万元。

这5家子公司分别是扬州华源彩虹针织有限公司、安徽华源生物药业、上海华源钮森贸易有限公司、上海曼高涅进出口有限公司和格林威。早在2002年末，格林威的负债率就高达94%，目前，华源股份为其承担担保3950万元。

上述两方面担保合计占公司2003年末净资产比例的127%。而证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(56号文件)对上市公司做出规定：“对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%”，“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”。

“虽然看上去跟56号文件有出入的地方，但这个担保原来确实是概念不清，我们以为给法人主体之外公司提供担保才叫对外担保，而分公司、控股子公司一般都不算在内，不作为对外担保考虑。”华源股份董秘兼副总经理张乐生一再对《财经时报》复述其解释。他认为，公司项目投资量较大，资金需求需要靠对外互保与对子公司担保来满足。目前华源股份的流动负债有近33亿元。

但张并未透露证监会对公司整改给出的具体期限，“监管部门对各家上市公司的担保情况都查过多次，可能比较多的上市公司都存在这种现象，监管部门这次也没有公开谴责，只是希望公司能加强管理”。

对被解释成理解失误的高达127%的担保总额，华源股份表示，需要用3-5年的时间来逐步消化。而对5家负债率超过70%还有幸获得担保的子公司，华源股份表态，在不做增量的基础上尽量压缩存量，同时，通过公司内部资产重组，逐步对资产负债率过多的公司实施增资扩股，通过增加其净资产，使其资产负债率降到70%以下。

华源股份称，本次格林威出售华源家纺的股权，目的是为了聚焦和做强主业。而细观华源家纺与格林威的主营业务，二者的经营范围大体相似，均包括国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”，开展对销贸易和转口贸易。

2003年初华源股份从华源集团收购格林威第一笔57.92%股权时，看中的恰恰是其国内外的销售渠道。格林威当时净资产仅为1095万元，净利润-1011万元，而上市公司慷慨地向大股东支付了1232万元。格林威置入上市公司不足两年，公司并无公告其资产有过重大变化，对上市公司的利润方面也一直没有明显贡献，本次却轻易甩出5.35%的华源家纺股权就价值2000多万元，恰逢公司需要使格林威增加净资产以降低负债率之时，不难看出华源集团助力上市公司整改的报恩态度。

早有先手

这并不是高负债子公司整改的第一步。早在2004年初，华源股份的独董就针对56号文件的要求，对上市公司的担保情况进行核查，并给出了超额对外担保、对高负债子公司提供融资担保等意见。公司彼时表态，将着手整改。

2004年3月，格林威与华源股份另一家子公司华源伊湾联手以80万元超低价格，收购上海曼高涅进出口有限公司，其格林威仅出价8万元，受让曼高涅10%的股权。协议各方已在当月办妥股权变更手续。这次，曼高涅也位列负债超过70%的5家子公司之中，上市公司为其承担担保8733万元。

出售曼高涅股权的，是上海舜乐工贸有限公司，对此并无公告解释。但细究其历史，《财经时报》发现，曼高涅与上海华源凯马进出口有限公司有着丝丝缕缕的关联。“我们原来叫上海华源凯马进出口，去年底改名才叫曼高涅。”一名女职员道破天机。而上海华源凯马进出口有限公司，正是华源系掌管进出口销售通道的得力公司，也是华源股份现任董事长孙莹的起家之处。

张乐生表示，2003年末，华源系就已将华源凯马转让出去，华源凯马自此更名曼高涅。而到了2004年3月，由华源系之外的上海舜乐工贸出面将曼高涅卖给华源股份，一进一出使得向上市公司注资的行为绕过了关联交易所必需的披露程序。曼高涅的真实价值无需曝光于人前。

曼高涅公司人士告诉《财经时报》，公司是集科、工、贸一体的专业外贸公司，目前注册资本为4000万元，年进出口额达2亿美元。根据更新至今年10月9日的工商资料，格林威与华源伊湾对曼高涅的实际出资分别为400万元和3600万元。跟公告所称的总出资80万元并不对应。

光是资金流水就令人咋舌的曼高涅，被格林威与华源伊湾以号称80万元低价受让之后，两家公司再做资产评估时，实际资产自然可以高倍膨胀，以实现公司的整改措施中，增资扩股，降低负债率的承诺。 (记者 蔡钰)