瑕疵报告回应与商榷（4）

    经济观察研究院在近期发出《上市公司2003年报疑似瑕疵报告》（以下简称“瑕疵报告”）传真函件后，先后获得东安动力、超声电子、ＳＴ永久等公司董事会以电话和传真函件方式的回应。    东安动力    东安动力证券部回应称：“按照稳健经营的原则，公司在效益能够承受的情况下，将固定资产折旧率与残值率调整到国内同行业水平，其目的完全是为了加快公司固定资产的更新改造速度，确保公司持续发展能力，不存在隐瞒利润的情况。”    究竟什么叫“在效益能够承受的情况下，将固定资产折旧率与残值率调整到国内同行业水平”呢？经济观察研究院研究人员方琦指出，所谓“同行业水平”，可以理解为“公允折旧水平”。既然调整后才能达到这一水平，意味着调整前的东安动力固定资产折旧在年度固定成本确认方面存在有欠公允的问题。换言之，东安动力以往年度的固定资产折旧处在低于同行业的水平，等同于利用不公允的固定资产折旧率人为压缩固定成本，进而虚增利润。《国际会计准则－编报财务报表的框架》在“资本保全概念和利润确定”一节中写到：“利润是从收益中扣除费用以后的余额”。受其指引，提足折旧，是确定利润的必要前提。不能提足折旧，利润就会被夸大。如此说来，将固定资产折旧率“提升到同行业水平”，的确不是“隐瞒利润”，而是暴露出以往年度虚增利润的事实。    关于“瑕疵报告”中其他子公司情况披露问题，东安动力证券部回应称：“《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》第34条规定：‘单个参股公司投资收益对公司净利润影响达到10％以上时，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况’。因我公司参股的其他三家公司达不到以上标准，所以未披露。”    这看上去无可非议。不过，经济观察研究院院长清议解释说：“行政规范未必是正确的或不可以修订的。我们主张以学术研究的态度来探讨上市公司信息披露包括披露制度中存在的问题。”首先，来自参股公司的投资收益既可能是正值，也可能是负值，既可能是公司净利润的一部分，也可能是公司费用或损失的一部分，因此，在衡量参股公司损益对公司净利润的影响时，不能只考虑投资收益，也应当考虑投资损失；其次，上述影响是按照净利润识别的，但会计上的净利润是净资产的一部分，鉴于东安动力本年度9108万元的净利润相当于年末154460万元净资产的5．9％，10％的净利润则相当于净资产的0．59％，假如对参股公司的投资额超过净资产的0．59％，假如公司承担的参股公司亏损额与投资额相当，那么，不披露该等参股公司的经营情况和业绩，就等于隐瞒了对公司净利润影响达到10％以上的参股公司亏损情况；第三，东安动力对三家参股公司之一的北京方正东安稀土新材料有限公司的投资额为1539万元，一旦该参股公司发生严重亏损，不能不让人怀疑公司漏报该参股公司经营情况和业绩有故意隐瞒参股公司亏损的嫌疑。如此说来，不完整披露控股子公司和参股公司经营情况和业绩的行政规范是值得商榷的。    超声电子    超声电子就“瑕疵报告”关于本年度经营活动现金流量净额问题回应如下：“该问题可能是贵院年报审阅人员理解有误。7970万元往来款系我司于2003年5月13日～14日付给集团公司偿还到期银行借款周转资金，集团公司在5月13日～5月18日将7970万元资金付还我司……上述7970万元当年既流入又全部流出……”     经济观察研究院研究人员周俊认为，无论是流入还是流出，只要是与经营活动无关的现金流量，都不应当列示在经营活动产生的现金流量当中。值得注意的是，依据上述回应所介绍的情况，流出的7970万元很可能是公司为集团公司垫付的偿还银行借款资金，流入的7970万元很可能是集团公司在重新取得银行借款后归还公司的款项。这一出一入，意味着集团公司无力偿还到期银行债务，意味着上市公司为集团公司偿还到期银行债务，当然也意味着重大公司治理瑕疵。此外，既然是5月份发生的现金流量，为什么推迟到第四季度才列报呢？这是不是有违及时登记账簿的会计责任呢？    关于本年度高管报酬问题，超声电子回应称：“事实上，在一套较为科学、完善的公司薪酬考核制度中，对高管人员的考核应是多方面的、综合的，年度净利润同比增减情况不应该成为决定高管薪酬的惟一因素。因此，高管年度报酬增减与年度净利润同比增减情况也就无所谓一定应具‘对称性’。”作为商榷意见，经济观察研究院认为，如果上市公司高管报酬与公司业绩无关，他们岂不成了政府官员，更何况在公司亏损的情况下增加高管报酬意味着股东利益雪上加霜。    ＳＴ永久      ＳＴ永久董事会秘书在电话中首先表示，年报未披露上海永久贸易有限公司等11家子公司的经营情况及业绩符合监管部门的要求；其次，其他应收款项下应收上海自行车厂的835万元，是由于公司账户被法院冻结后，为维持经营而借用该厂账户收取销售款形成的；第三，应收上海中路西能保龄设备器材有限公司143万元确属暂借款，原因是公司以往在当地企业之间资金一向是“走来走去的”，这笔不该发生的占用已引起交易所的关注，公司承诺在今年6月之前予以解决。    对此，经济观察研究院方琦指出，年报的完整性应当体现在各项内容的完整性当中，这其中也包括董事会报告关于子公司经营情况和业绩披露的完整性。漏报子公司经营情况和业绩，等同于人为设置公司业绩盲区，不利于投资者全面了解公司各独立核算实体的业绩状况，以及被漏报的子公司业绩是否存在与公司合并报表揭示的业绩相左的情况。不仅如此，就算被漏报的子公司业绩对公司业绩无重大影响，做出这一判断的也应当是投资者，而不应是上市公司董事会。这意味着董事会剥夺了投资者自行判断的权利。关于借用账户结算销售货款的问题，研究人员认为其性质非常恶劣，大有负有不可推卸法律责任的当事人抗拒法院执法的嫌疑。如果连法院都敢隐瞒，还有谁不能隐瞒呢？此外，在公司财务状况严重恶化的情况下，依然发生中路西能保龄设备器材有限公司占用公司款项的问题，表明该公司管理层并未吸取教训，依然在资金“走来走去的”过程中损害公司特别是广大中小股东的利益。  本文转载自