伊利独董爆隐情：3亿巨资私购国债迷雾重重

（作者：赵杰 紫陌）

搜狐财经北京讯 据中证网6月16日报道，针对伊利股份(600887)(相关,行情,个股论坛)公司一年多来的国债买卖及股东情况等有关事项，该公司三位独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌拟发表有关声明。该声明称，在没有经过董事会合理授权的情况下，一年多来，伊利股份公司分数次投入了总计近3亿元的巨额资金买卖国债，而且买入时没有及时进行公告。声明同时透露，目前位居 伊利股份第五大股东的呼和浩特市华世商贸有限公司，是伊利股份公司高管及其家属注册的公司，现持有股票市值5000多万元。

一问：私购数亿元国债？

6月16日，搜狐财经联系到内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事俞伯伟，并在北京某饭店见到了他。

话题从伊利股份的国债投资谈起。俞伯伟说：“在3月9日发布公告之前我们对此事一无所知。”

而根据伊利股份3月9日发布在《中国证券报》上的公告显示，公司根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，进行国债投资。从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部，购入国债，截至2003年12月31日所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元。公司截至2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。公告称该国债交易是公司通过证券营业部自主直接进行，没有与证券营业部签订任何契约合同，没有委托机构进行。

俞伯伟有些激动的说：“我们三个独立董事对此事完全不知情。”

他回忆说，2002年10月18日董事会上，郑俊怀董事长提出如有闲散资金可否进行国债投资，但是会上根本没有对购买多少国债、什么时间购买、由谁来购买做出任何决议。

之后，搜狐财经查遍了伊利公司2002年的公告及上证所有关公司信息，确实没有发现该公司2004年3月9日所发布公告中所提及的“2002年10月18日召开的公司四届四次董事会的决议”。另查，如此大手笔的投资，在此后的股东大会决议中也没有提及。

至于3亿元国债的卖出，俞伯伟透露的情况与公告也有很大出入，他说：“3亿元国债是在被媒体曝光和上交所质疑后，公司才发表了公告并卖掉了2.53亿元，剩3800万元没有卖，根本不是剩下一个多亿没卖，而是后来又买了1.16亿元的国债！”

“仅从2004年3月31日到4月23日，新购买的国债投资就又亏损了1200多万元。为什么在上交所发出质询后，在卖出国债的同时，私下又买入一亿多元的国债，给公司带来巨额损失后却并不进行公告呢？我们代表股东的权利，当然可以提出质疑。”俞伯伟说。

搜狐财经随后致电伊利的另一位独立董事王斌，他言辞谨慎，但证实了俞伯伟介绍的情况。

一方面是依法披露的上市公司公开信息，另一方面是独立董事有理有据的说明，究竟孰真孰假？

另据俞伯伟介绍，自从2004年4月27日的股东大会，到在5月26日的董事会上，独立董事都对此提出质疑，但是到目前为止，并没有得到董事会，尤其是郑俊怀董事长和杨桂琴副董事长的合理解释。

二问：华世商贸与伊利股份是否存在多重“亲戚关系”？

“随着对购买国债事件的关注，我们发现伊利股份不仅仅是对国债购买情况的披露存在问题，对于大股东信息的披露也并不翔实。”俞伯伟说。

这里的大股东指的是呼和浩特市华世商贸有限公司（以下简称华商世贸）。

公开的资料显示，截止到2003年12月31日，华商世贸持有伊利股份境内法人股844.85万股，以占总股本2.16％的比例位列公司第五大股东。

华世商贸与伊利股份有何关系？

据有关资料显示，呼和浩特市华世商贸有限公司成立于1999年12月30日，注册资本为50万元，企业经营范围是建材、五金交电、日用百货、汽车配件等，企业法人赫然为伊利股份董秘张显著，股东中张显著出资20万元，伊利股份另一位高管、目前公司的信息披露人李永平出资30万元。

值得一提的是，一份由内蒙古安利信会计师事务所2002年底出具的验资报告（复印件）和验资事项说明（复印件）中提到，华世商贸公司于2002年11月申请增加注册资本415万元，这笔资金由郑海燕、马庆、李凤兰等三人于同年12月16日前缴足。其中郑海燕出资230万元，马庆出资175万元，李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元出资转让给张翔宇、李永平将30万元出资转给郝银花。至此，华世商贸注册资本猛增至465万元，公司法人由张显著变更为李凤兰。

此次变更后，郑海燕以占49.47％的比例为华世商贸第一大股东。俞伯伟的陈述是，郑海燕为伊利股份董事长郑俊怀之女，马庆是伊利副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则是李永平之母。

如果依照俞伯伟的陈述，随后浮现的一连串疑问是：华世商贸何时、以何方式和价格持有伊利近850万的法人股；为何华世商贸股东几乎全是伊利高管的亲属，两家公司是否存在关联交易；1977年出生的郑海燕2002年仅仅25岁，是否有能力出资230万元完成对华世商贸的增资？

就搜狐财经查阅的资料，这些疑问目前在伊利公开的信息中没有答案。

有据可查的是，华世商贸最早现身于伊利股份前十大股东中的日期为2001年12月。当时华世商贸以持股422万伊利境内法人股列公司第四大股东，但当时华世商贸并未完成增资。也就是当时的华世商贸以50万元的注册资本收购了价值1500.160万的股票，更令人诧异的是，在当时发布的公告中，该部分股份性质为“流通股”。而今日，在伊利股份的任何公开信息中都可以看到，华世商贸持有的该部分股份性质为“境内法人股”。

事实上，独立董事对上市公司说“不”已非一日。今年三月，乐山电力(600644)(相关,行情,个股论坛)独立董事聘请中介对公司进行审计一事闹得沸沸扬扬。这也是沪深两市首例独董聘请会计师事务所对上市公司进行查帐。作为中小股东的代言人，以往被称为“花瓶”的独立董事在上市公司治理中，是否能发挥越来越重要的作用，正在成为证券市场上的一个新命题。

又讯，上交所于2004年6月16日发布了伊利股份董事会公告，摘要如下：内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2004年6月16日召开四届董事会临时会议，会议审议同意将《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事的议案》，提交2003年股东大会审议。

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