上交所就创建信披示范公司试点办法征意见

原标题为：上交所征求意见：参与创建信披示范试点需符合5个条件

1月3日，据上交所网站，为了深化上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，上交所起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。

为了更好地保障试点效果，《办法》主要从5个维度设置创建信披示范公司的基本条件：

一是信息披露质量记录优良。要求公司年度信息披露评价最近3年均为A，或者最近5年为4A1B。

二是持续经营能力稳定。要求公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，或近3年主营收入均达到5亿元以上。

三是治理运行规范。要求公司内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。

四是长期注重投资者回报。原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。

五是不存在相应的消极条件。要求公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。

《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》起草说明

分类监管是上市公司持续监管的基本方法。为深化上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向市场公开征求意见。现将《办法》起草背景、起草思路、体例结构及主要内容说明如下。

一、起草背景

近年来，中央、证监会提出大力提高上市公司质量,并将其作为全面深化资本市场改革的重点任务之一。在上市公司监管中，深化分类监管，是提高监管效能，推动提高公司质量的基本方法。也就是说，对于持续规范经营的优质上市公司要在信息披露等方面提供更多便利，提升企业发展的内生动力。基于这些考虑，本所准备开展创建信息披露示范公司试点工作，起草《办法》，公开征求意见。

具体来说，本次《办法》的起草背景主要有3方面。一是市场有期待。监管实践中，不少公司提出，要区分上市公司实际情况，尤其是信息披露和规范运行情况，实施差别化监管。二是监管有需要。沪市主板公司中，已经形成一大批讲究规范、信披优良的公司，其信息披露质量高，专业性、自觉性、规范性强，利用资本市场提升发展的内在动力强烈，客观上具备分类施策的良好基础。三是政策有支撑。2019年以来，证监会多次提出，要把提高上市公司质量作为监管首要目标，分类监管是关键之一，需要坚持管少管精才能管好的原则，区分情况、突出重点、精准监管。

二、起草思路

《办法》拟通过一些必要的制度安排，支持沪市一批主板上市公司开展创建信息披露示范公司试点工作。打算用3年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体，培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。在具体思路上，主要有如下3个方面。

（一）定位为“创建”

在试点阶段，拟立足信息披露，以支持上市公司开展创建信披示范公司为目标导向。这些公司只是在“创建”信披示范公司，并不代表其已成为或将来一定能成为优质示范公司。创建有可能成功，也有可能因出现各种问题而失败。在创建过程中，交易所主要起引导、支持作用，并不对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值进行实质性判断。

（二）优化监管服务

为落实分类监管要求，调动优质公司积极申报参与创建，强化创建示范效果，拟对创建信披示范公司实施差异化安排，优化监管服务，丰富支持举措。在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供必要的便利，赋予其更大范围的信披自主权。

（三）引入适度约束

对创建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要给予一定便利，也要强化必要的约束。拟要求创建信披示范公司制定年度信披和投资者关系管理规划，主动向市场说明全年的信息披露安排，接受市场约束。同时，也建立定期调整、动态调整、主动申请调出、观察名单等事中监督机制，对于创建期间出现重大问题或者风险的公司，将其及时调出创建名单。

（四）规范标准程序

为努力保障试点相关工作开展的公开公正，《办法》做了比较明确的制度安排，主要是坚持创建标准客观、程序公开透明。在标准上，客观明确，减少主观裁量。在程序上，设置多道流程，公开约束。在结果上，保障异议权利，对外公示。

三、《办法》体例结构

《办法》分为5章33条。

第一章“一般规定”明确了规则目的、适用范围、创建目标、董监高职责、自愿申报、形式判断等原则性内容。

第二章“创建信披示范公司的基本条件”从信息披露质量、持续经营能力、内控治理、投资者回报、新上市公司要求、消极条件等方面作出了规定。

第三章“创建信披示范公司的工作程序”对定期调整、自主申报、信披规划、确定程序、结果异议、结果公示、结果通报和公告等作出了规定。

第四章“对创建信披示范公司的分类监管”对公告标注、监管服务、融资支持、公告格式指引调整适用、自愿信息披露、信息披露规划、动态调出、主动调出、观察名单、调出后果、申请转为正式信披示范公司等相关分类监管安排作出了规定。

第五章“附则”明确了规则解释主体、实施日期。

四、《办法》主要内容

结合上市公司诉求和近年来持续监管实践，《办法》规定了参与试点公司的基本条件、工作程序、分类监管安排、约束机制等4方面内容。

（一）合理确定创建信披示范公司的基本条件

为了更好地保障试点效果，《办法》主要从5个维度设置创建信披示范公司的基本条件。

一是信息披露质量记录优良。要求公司年度信息披露评价最近3年均为A，或者最近5年为4A1B。

二是持续经营能力稳定。要求公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，或近3年主营收入均达到5亿元以上。

三是治理运行规范。要求公司内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。

四是长期注重投资者回报。原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。

五是不存在相应的消极条件。要求公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。

（二）保障创建信披示范公司工作程序公开透明

《办法》通过3方面制度安排，保障创建信披示范公司工作程序公开透明。

一是试点程序规范。本所上市公司监管部门对照《办法》规定的基本条件逐项核实公司申报表，并向有关部门征求意见后，报经本所总办会审议通过最终确定创建信披示范公司名单。

二是保障异议权利。创建信披示范公司结果确定后将及时通报有关公司，公司可以在收到结果通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。

三是结果对外公示。创建信披示范公司名单将通过本所网站向市场公示，公示期为10个交易日，接受社会公众监督。公示期结束后，最终名单向市场公告，并通报证监会和公司所在地证监局。

（三）设置对创建信披示范公司的分类监管安排

《办法》坚持“寓监管于服务之中”的原则，在分类监管上，加大对创建信披示范公司的监管服务力度，支持、引导其创建成为信披示范公司，主要有如下5方面。

一是注重监管服务。对创建信披示范公司按照分类监管原则，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。

二是赋予更大范围的信息披露自主权。在信披监管标准一致的前提下，创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告、澄清公告除外。同时，交易所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。

三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，更好地满足投资者知情权，挖掘公司潜在市场价值。

四是就公司资本市场发展需要提供必要支持。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式发行债券融资，本所将在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。在创建信披示范公司进行再融资、并购重组等资本运作时，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，通报公司创建信披示范的情况。

五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”，向市场展示其良好形象，也接受市场公开检验，逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。

（四）建立健全创建信披示范公司约束机制

考虑到对创建信披示范公司实施分类监管具有较强的外部效应和市场影响，《办法》强化事前、事中安排，设置了5项创建约束机制。

一是信息披露和投资关系管理工作规划机制。要求申报创建信披示范公司的董事会制定未来12个月信息披露和投资者关系管理的具体工作规划，并与申报表同时提交。

二是定期调整机制。本所根据上市公司的信息披露工作、规范运作、经营业绩、投资者回报等实际情况，每年度确定一次创建信披示范公司名单。

三是动态调整机制。对于创建信披示范公司出现公司或“关键少数”涉嫌证券期货违法行为被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者违反本所业务规则被实施纪律处分等情形的，将及时调出示范创建名单，且有关情形消除后12个月内不得向本所再行申报。

四是主动调出机制。创建信披示范公司可以基于审慎性原则向本所申请主动调出创建信披示范公司名单。在有关情形消除后，可以再次申报参与最近一次创建信披示范。

五是观察名单机制。公共传媒出现涉及创建信披示范公司生产经营、财务管理、规范运作等重大负面信息，短期内无法核实，公司控制权或者生产经营出现重大不确定性风险，公司涉嫌信息披露违规行为及本所认定的其他情形，本所可以将其移入观察名单并向市场公告，与非示范公司同样对待。

特此说明。

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