企业重组投资撤回的所得税处理案例

 案情：某税务分局在对市区A公司（居民企业）检查时发现，该公司于2013年发生股权减持业务，业务情况如下：A公司于2009年取得B公司10%的股权，支付对价1000万元，2013年12月份B公司股权结构发生重组，A公司撤回该部分投资，取得收入2000万元。截至2013年11月30日，B公司被投资企业的所有者权益总额10000万元，其中实收资本5000万元，盈余公积2000万元，未分配利润3000万元。此业务中，A公司将取得的撤回投资收入2000万元与投资原始成本1000万元的差额作为投资收益处理，企业所得税汇算清缴时按照2000－1000＝1000（万元），计入应纳税所得额缴纳所得税1000×25%＝250（万元）。

    分析：根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业撤回投资或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税所得。本案例中，该企业因撤回投资收回的2000万元补偿收入中，1000万元属于投资收回，不缴纳企业所得税；按撤资比率的10%计算，应享有被投资企业累计盈余公积和累计未分配利润的部分为（2000＋3000）×10%＝500（万元）的部分应确认为股息所得，属于免税所得，免征企业所得税；其余部分为2000－1000－500＝500（万元），应确认为股权转让所得，应缴纳企业所得税为500×25%＝125（万元）。

    另外需注意，假如A公司收回其投资，只收到1400万元，应缴纳的所得税是多少？会计确认了投资收益为1400－1000＝400（万元），根据国家税务总局公告2011年第34号第五条规定处理，那么，该企业因撤回投资收回的1400万元补偿收入中，1000万元属于投资收回，不缴纳企业所得税；按撤资比率的10%计算应享有被投资企业累计盈余公积和累计未分配利润的部分为（2000＋3000）×10%＝500（万元），应确认为股息所得，属于免税所得，免征企业所得税；其余部分为1400－1000－500＝－100（万元），应确认为股权转让损失。但是，纳税人在填报A107011和A107010表时，根据目前的填报规则，只能填报400万元。

    见本文附表1：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表（A107011）

    见本文附表2：免税、减计收入及加计扣除优惠明细表（A107010）

    如表所示，在A107011表中，减少投资股息所得的确认出现了一个新的“孰小”规则。

    在减资中，免税的股息所得根据第13列“取得资产中超过收回初始投资成本部分”与第14列“撤回或减少投资应享有被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积”孰小来确认。即34号公告规定“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”这里产生了一个新的意义，即在减资环节，投资企业如果产生资产转让损失，则免税的股息所得不再“按照撤回或减少投资应享有被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积”计算确认，只能“按照取得资产中超过收回初始投资成本部分”计算确认，这样，资产转让所得只能以0计算，不产生资产转让损失。