上交所规范上市公司控股股东三大行为

近期，沪市某上市公司拟以近27亿元的现金，收购控股股东旗下资产。方案公布后即引起市场广泛关注，普遍质疑标的资产估值畸高，大股东短期套现动机明显。对此，上交所第一时间开展“刨根问底”式问询，并与证监局联合开展现场检查。在监管问询压力下，公司主动终止了交易。对该个案的监管，是上交所近期强化对控股股东、实际控制人行为监管的典型案例。

近一段时间，部分上市公司控股股东、实际控制人的信用风险有所加剧，或明或暗的资金占用、违规担保等不当行为时有发生，甚至波及上市公司生产经营，造成股价大幅下跌，严重侵害中小投资者利益，市场反响强烈。对此，上交所提前研判、多措并举，采取针对性监管措施，特别是对控制股东不当行为较为集中的高比例股份质押、高溢价资产交易、资金占用和违规担保等行为，持续开展专项整治，以规范相关控股股东、实际控制人行为，筑牢公司治理防火墙，切实维护好证券市场秩序和中小投资者利益。

切实防范控股股东高比例质押风险

去年以来，金融监管从严态势基本形成，中央及相关金融监管部门多次强调要从严监管杠杆融资、资金嵌套、刚性兑付等金融乱象，切实防范系统风险。这一背景下，市场资金逐步回归常态，一些前期依靠资金信用扩张维持运行的市场主体出现困难。沪市公司中，部分公司暴露出控股股东高比例质押股权，股价波动时无力偿债出现平仓风险。前期，上交所已平稳处置了一批控股股东高比例质押风险公司，如洲际油气、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天业等。具体分析，这些公司的特点也较为突出，多数公司经营业绩差，不少控股股东和实际控制人无心主业经营，热衷于市场资本炒作，资金链普遍比较紧张。从某种程度来讲，这些公司陷入困境，与控股股东、实际控制人难脱干系。

控股股东高比例质押爆发平仓风险，极易波及上市公司，直接影响公司生产经营和控制权的稳定性，公司股价也往往大幅下行，严重损害中小投资者利益。对此，需要及早预测、快速处置，避免风险外溢，成为影响市场稳健运行的风险因素。针对这类情况，上交所集中研判，立足于信息披露和风险释放，稳妥审慎地开展处置工作。在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露资信情况，并积极采取措施化解信用危机；督促公司确保生产经营稳定，排查是否存在潜在的风险敞口，避免发生二次危机。在风险释放方面，要求长期停牌的公司核实情况后及时复牌，通过交易逐步释放风险，避免风险持续积累积聚。从实际效果来看，控股股东质押股份即使平仓，也需遵守减持新规，并履行预披露义务，不会过度冲击二级市场；相关个案处置也未出现风险外溢的情况，少数公司股价出现连续跌停，但未影响市场整体交易秩序。

对于一段时间以来控股股东质押风险较为集中的情况，上交所也开展了专项梳理，提前摸清高风险公司高比例质押股份的情况。总体来看，绝大多数沪市公司控股股东质押处于安全范围。控股股东质押比例达80%以上的公司约150家，其中风险较大的公司不超过50家。对这些公司，上交所已向相关控股股东发出监管工作函，并视情况约见谈话，督促其提前做好资金安排，切实防范质押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否存在隐瞒资金占用、违规担保等行为，及时追责问责。近期，上交所已对一批相关主体的违规行为，启动了纪律处分程序。此外，在制度安排上，上交所正着手修订相关公告格式指引，重点是强化细化对控股股东高比例质押的信息披露，要求控股股东全面披露资信情况，审慎评估高比例质押对上市公司的影响等。

从严监管股东套现动机明显的不当交易

监管实践中，还出现了一类情况。控股股东、实际控制人通过不当资产交易，以实现对上市公司的高额套现。例如，近期某主营纺织染料生产销售业务的公司，以近八倍的增值率现金收购控股股东旗下资产。标的资产业务与上市公司主业相差甚远，无明显协同效应。再如，某实际控制人在被立案调查期间，上市公司以约33倍的增值率用现金收购资产。但标的资产成立时间不久，质量和业绩存疑，业绩承诺也无法全部覆盖转让价款。前文所提某公司以27亿元现金高溢价收购控股股东旗下资产，也是一个显例。

总体来看，这些资产交易特征明显，对上市公司的影响重大。资产交易通常以大额现金为支付对价，交易对手方为上市公司控股股东或控股股东的潜在相关方，其自身资金紧张或陷入困境，有明显的套现动机。同时，相关标的资产质地一般，与上市公司主业往往相差甚远，但作价畸高，即使交易对方作出业绩承诺，补偿措施也无法覆盖交易对价，对控股股东来讲该笔交易可以说是“稳赚不赔”。此类交易的危害也十分明显。一方面，上市公司支付了大量现金，可能会背负巨额负债，严重影响自身经营业绩，进而影响股价，使中小股东利益受损。同时，购买的劣质资产也很可能成为上市公司的沉重负担。另一方面，控股股东套现具有隐秘性，负责把关的公司内控机构或外部中介机构，很容易将其作为一般交易处理，甚至在控股股东的压力面前会“睁一只眼闭一只眼”。

对这类交易，上交所保持高度警惕，加大对此类交易动机的甄别力度，加强“刨根问底”式问询。监管的重点是关注标的资产的质量和控股股东的套现动机，并要求中介机构进一步核实情况，提醒公司在疑点澄清之前审慎推进交易。对存在重大嫌疑的，提请证监局核查，必要时与证监局联合开展现场检查。这些监管行动，充分发挥了监管威慑力，有的公司调整了资产估值，有的主动终止了资产交易。后续，上交所将继续关注控股股东涉嫌高额套现的资产交易，保持从严监管的高压态势。另一方面，监管中也关注到，这些交易也存在市场化约束不足的问题，例如，审议相关交易的股东大会参与程度低、独立董事意见流于形式、中介机构专业意见也多为随声附和等。对此，上交所将加快完善相关制度，采取多种方式提高股东大会的参与度，增强中小股东的话语权，强化独立董事的履职意识和问责力度，督促中介机构切实发挥“看门人”职责。

严厉打击资金占用和违规担保等行为

控股股东出现流动性危机后，觊觎旗下上市公司平台，通过资金占用、违规担保等侵占上市公司资源的行为屡见不鲜，也是证监系统前些年的专项整治重点。经过前几年的治理，取得了较好的成效。但在当前市场资金趋紧、金融监管从严的环境下，上述乱象有抬头之势。例如，*ST保千原实际控制人因信用危机，主导上市公司对外投资、形成大额预付账款或应收账款的交易，将资金转出挪为己用。又如，近期市场高度关注的*ST天业，其控股股东已资不抵债，涉及巨额欠款和诉讼，年审会计师发现公司为控股股东违规担保金额达约11.67亿元，且公司约26亿元保理资金去向不明，涉嫌被控股股东占用。此外，还有个别公司控股股东以商业票据等方式套取公司资金，通过破产重整虚增债务等复杂资本运作掏空上市公司，持续出售公司资产导致主业空心化。这些恶性违规，对上市公司危害极大，也往往表明上市公司的内部控制失效和公司治理失序，生产经营面临巨大风险隐患。相关风险一旦爆发，股价往往呈现断崖式下跌，不仅投资者损失惨重，也对当前不断改良的市场生态造成负面影响。

对此类行为，上交所坚持快速处理、从严打击。例如，在*ST保千监管处置中，上交所要求公司积极核实资金去向，全面梳理并披露对外担保、未披露诉讼等违规事项和风险敞口，并督促公司在重组业绩承诺不达标、重组方所持股份几乎全部被质押冻结的情况下，尽快制定对投资者的利益补偿方案。在*ST天业的监管处置中，上交所对公司年报快速审核，于两日内发出审核问询函，要求公司全面核查并补充披露控股股东资金占用、违规担保等情况。其中，对投资者关心的控制权转让风险、隐瞒出售三六零投资份额、提前终止并回购股权激励股份等问题，要求公司充分披露风险，制定切实可行的整改方案，针对性提出对投资者的利益补救措施。在监管督促下，公司对相关问题作出充分说明，并承诺回购三六零投资份额、暂停向董监高回购股权激励股份。

需要强调的是，资金占用、违规担保是上市公司控股股东、实际控制人不得触碰的高压线。上交所将继续落实依法全面从严监管要求，严厉打击此类侵占上市公司利益的不法行为，发现一单、处理一单，决不手软。

控股股东、实际控制人是上市公司治理的重要一环，从根本上决定了上市公司的经营质量和规范运作水平。控股股东行为不当，对内拖垮上市公司生产经营，引发内部治理失序，对外导致投资者利益受损，破坏资本市场健康秩序。近期控股股东集中暴露问题和风险，主要与相关主体缺乏诚信，无视法律法规，利用上市公司平台谋求私利有关。在金融监管趋严、资金全面收紧的背景下，部分公司的控股股东、实际控制人难以通过信用扩张转移风险，进而将手伸向上市公司，可以说危害极大。基于这些情况，上交所已将对控股股东、实际控制人行为的监管，纳入自律监管工作的重点之一，旨在以提高上市公司质量为核心，为上市公司经营发展创造良好的外部治理环境。下一步，上交所还将从两个方面开展工作。在日常监管中，继续紧盯控股股东高比例质押风险以及不当交易、资金占用、对外担保等侵害上市公司利益的行为，及时发现、及时问询、及时核查、及时处置，将防范系统性风险的任务落在实处。在制度建设上，总结梳理监管实践和典型案例，以强化控股股东、实际控制人的诚信义务为抓手，修订相关业务规则，对其行为做出必要适当的规范，为上市公司高质量发展创造良好的外部治理环境。