注会“轮岗”：大势所趋吗？

[题记：大家赞同的，我都坚决地反对，因为我不愿同类轻率地赞同。]

    安然事件后，“市场”这家伙必定若有所失，不甚痛快：信徒的信念在动摇，对人类社会的自由主宰不断受到限制。政府凭借意志、法规和制度，“挥舞看得见的手”，在扩大自己的地盘。在CPA这个行业，“法规和制度”就在寻思更多地侵入——会计师或事务所定期轮换、事务所变更之类的措施就要为市场加上约束。轮换、变更，涉及的是会计师事务所和客户的审计契约。在过去，主体、费用、期限、权利和义务，市场用“看不见的手”实现一纸“业务协议书”的自由撮合。现在，“法规和制度”说：市场失灵了——事务所和客户日久生情，狼狈为奸——“主体”要轮换，“期限”要限制。更细节一些，签字注册会计师也要轮换。这试图改变的不仅仅是审计契约了，其影响甚至已经延伸至事务所内部人力资源的配置。目前，政策的倡导者正在并继续致力于宣称：注会“轮岗”是大势所趋。

   “大势所趋”，什么“大势”所“驱”？美国扯出了个“安然”或“安然类似”。国内爆出个“银广夏”或“银广夏之流”。国际国内虚假信息纵横，安达信、中天勤点缀其间。美国推出个《2002萨班斯——奥克斯利法案》。“‘美国的’就是‘好的’”。国内没有计划研究、也没有研究出什么系统法案，但把美国的翻译过来，零打碎敲，意欲赶上“趋势”。其实，美国没有拿鞭子抽“我们的屁股”，倒是我们自己拿着那个《法案》拍着“自己的屁股”，颠着腿儿乱跑。事务所“定期轮换制度”的“大势所趋”，不过如是。换句话说，若要细加考据，“大势”，不过就是呼号者自己的渲染而已：呼号得越多，口号越响，趋势就越明显。至于其呼号的究竟是什么东西，保不准他们还没有甘于寂寞地研究过呢！

    签字注册会计师定期轮换，是否“更”有利于减少审计或会计信息失真？审计或会计信息失真，是否“主要”是由于签字注册会计师没有定期轮换所造成的？措施的倡导者列出几个“有利于”的理由很容易，但要证实了“更有利于”实在有点困难。事实上，他们似乎就没有进行过有力的证明：鲜有理论上的推演，实际的证据也举不出几个。如此，得出个要“借鉴美国”的结论未免匆忙些。学斯人之道，我倒也可以得出个结论：签字注册会计师定期轮换在我国的作用有限，逼近于无用！

    首先，回顾一下我国目前签字注册会计师制度的实际情况。对上市公司的审计报告，规定由至少两名注册会计师签字。在国内事务所，签字注册会计师和项目的实际执业注册会计师往往并不是同一人。项目负责人可能是A会计师，在审计报告上签字的可能却是B会计师。在有些事务所，签字注册会计师对其签发报告的项目可能根本就不了解。中注协后来发了一个文，要求其中一名签字注册会计师是主任会计师或者合伙人，一名签字注册会计师是项目负责人。实际执行结果是：上有政策，下有对策——为了应对该规定，许多事务所一下字冒出了诸多主任会计师；至于项目负责人，由于在很多事务所属于临时指派，根本算不上什么限制。注协发文，用心很好，但构思确实太粗陋了点——我们倒是可以学一下美国那个《法案》，把“主任会计师”之类的名词界定清楚些。因此，注协的这个文对事务所的签字制度有所改变，改变不大。基于这种签字制度，要推出注册会计师定期轮换，没有多大意义。在这样的状况下，什么叫轮换？如何轮换？事务所的注册会计师多的是，还搞不出几对签字注册会计师的新组合来吗？——完全低估CPA的灵活性和智商！

    接下来再说说政策倡导者的一个理由：避免注册会计师和客户“日久生情”的问题。审计执业人员和客户“日久生情”，“掩护”客户造假，这确实是一个重要课题。项目负责人或助理人员感情用事、职业道德沦丧，很容易造成事务所审计失败。在我的执业经历中，就出现过客户试图说服执业人员不要向上级报告重大问题的情况。但当前的审计信息失真是不是因为这方面的原因呢？我看不是。大多数审计失败，要么是客户欺诈，要么事务所本身知情，出自于执业人员隐瞒不报的审计失败并不多见。而且，审计执业人员与客户“日久生情”产生的问题，从根本上讲又是员工对事务所的忠诚度问题。这个问题属于事务所的内部问题。如何保证各层次执业人员尽责敬业、如实报告，这是事务所面临的内部管理课题。如果事务所本身不走“歪门邪道”，这些问题和课题就不需要监管部门推出什么签字注册会计师定期轮换制度——事务所自己就会推出该项制度，甚至会找到比这更好的办法。如果事务所“行得不正”，监管部门推出这项制度也属枉然——前已述及，不赘言。

    事务所定期轮换是否更有利于减少审计或会计信息失真？审计或会计信息失真是否“主要”是由于事务所没有定期轮换造成的？这两个问题，政策倡导者同样没有提供肯定性回答的确切证据和理由。当前，在上市公司聘任事务所这个问题上，似乎存在一个悖论。一方面，一些人倡导推出事务所的定期轮换制度。理由是审计契约关系持续太久，事务所和客户的利害关系太深，事务所及其员工思维受定式的局限。另一方面，一些人又倡导加强对事务所变更的监管，密切关注“接下家”的情况。持续续约“包藏祸心”，不续约又恐怕有“难言之隐”。出路只有一条，在“夹缝”中求生存——把这两个倡导连接起来——事务所和客户为其审计契约找到一个最佳的续约期间——不能短于多少年，不能长于多少年，这样才有利于保障会计或审计信息不失真。是否有这样一个期间呢？为什么会存在这样一个期间呢？是否有合理的检验呢？并没有确切的答案。在我看来，不论是实施事务所轮换，还是关注事务所变更，所能改变者都甚少。因为审计契约关系的长短不是会计或审计信息失真的根本原因，甚至算不上可以列上清单的原因。改变审计契约关系也无法抑制那些原因的潜在和成长。

    思维定式，的确影响事务所及其员工发现客户的信息虚假，但其主要还是审计思维、审计策略和审计方法上的问题，属于技术层面。但国内引起轰动的虚假信息案例中，究竟有几例可以归咎于审计技术呢？有几例可以归结为事务所或会计师的思维定式呢？

    利害关系，倒是说中了那些重大审计信息虚假的要害。但改变审计契约的时间长短以抑制信息虚假，却未必切中这个“要害”之要害。提一个诸多网友的共同问题：有几家上市公司没有“困难”（困难=问题）？“轮换”，哪一个事务所来“轮换”？竞争者众。谁主宰“轮换”？上市公司。“轮换”，消灭的是“利害关系”，建立的未必就不是“利害关系”？当上市公司有“困难”，又缺乏“诚信”的时候，他们选择的就是利害关系，就必然构建利害关系。如果“缺乏诚信”为社会之病，如果整个行业无法将生存建立在“诚信”的基础上，一家事务所走不出“利害关系”，另外一家事务所也未必定能走出“利害关系”。

    关注事务所变更，我们有以下对策：让上市公司和事务所陈说原因；把变更事务所的上市公司集中起来展示。原因陈说了，公司被展示了，变更发生了，我们发现虚假了吗？这些公司或事务所没有虚假吗？

    可见，“强制轮换”，“监管变更”，对于抑制信息虚假，它们只不过是这样的措施：知其无所为而为之！

    两组问题，我们围绕“抑制信息虚假”而论——正如政策倡导者的衷心一样。但对于行业，似乎还有更多地考虑。要求签字注册会计师轮换，可能就不能要求主任会计师必须签字了吧——按我的理解，事务所的主任会计师只有一个，“他”的轮换意味着下岗。也就是说，需要通盘考虑事务所的签字制度问题。要求事务所定期轮换，异地聘任和执业会增多，就要考虑轮换成本。上市公司要找得到便于轮换的事务所，事务所要低成本地审计，这就需要研究分所设立、分所会费缴纳等问题。事务所轮换，还涉及许多事务所的生存问题，也关涉行业的稳定问题——很多事务所的主业就是上市公司审计业务，“轮换”可以导致它们无法生存。事务所定期轮换，也要想到事务所之间的战略联盟，比如松散联合，对制度本身的规避等。“轮换”，听说容易，难处其实颇多。

   “下岗”，为生计而痛苦！“轮岗”，亦是生计的苦恼！市场抛弃了我们，我们构建制度以拯救。但究竟是为了谁的幸福，我们要压抑欲望、抑制行为、承载痛苦？人类可否在信仰和对自我品德的扪心自问中去寻找答案。

作者简介：mosthero，为证券特许CPA，注册资产评估师，注册税务师。有多年会计师事务所工作经验，现在某研究所就读博士学业。

本文章经过作者　A 级授权：　　我谨保证我是此作品的著作权人。我同意中国会计视野作为此作品版权的独占代理人。在撤销本委托之前，我不再将此作品投给其他媒体，有关此作品发表和转载等任何事宜，由中国会计视野全权负责。未经中国会计视野转授权，其他媒体一律不得转载。 联系视野请点击如下此链接