“三C”联手（CEO、CPA、SEC） 造假元凶、帮凶、师

（作者：国家会计学院诚信教育教材开发组 钟才汪）

华尔街系列财务丑闻，暴露了美国公司制度上的系列弊端。      美国上市公司运作的基本框架是：股东大会（选举）—董事会—（董事会任命）首席执行官CEO—（公司聘请）CPA审计公司财务报表向股东及社会公开—证交会（依据法律）监管。这一体制构成了美国上市公司运作模式的基本特点，而且为全世界大多数国家、包括我国在内所采用。但在具体运作中，美国与其他各国存在很多的差异。如：美国公司里的董事长兼CEO的超过70%，而英国不到10%；对经理报酬设置，美国上市公司在很大程度上依赖于股票长期股权等形式，而日本几乎没有；在董事成员结构中，美国上市公司中，大量是外部董事，在标准普尔500家企业中，董事会的平均人数为13人，外部董事约10人，而日本类似企业几乎全部是内部董事，最多的可达到50人。等等。孰优孰劣，只能按各国的国情、各企业的文化传统以及最终的效果来进行判断，而不能盲目崇拜“只有美国的好”。    在近期不断曝光的美国公司财务丑闻中，业内人士意识到了美国这一制度的种种致命缺陷，即：在“三C”联手（CEO、CPA、SEC）的情况下，他们成为造假的元凶、帮凶、师兄。   一，CEO：财务造假丑的元凶    在上述运作的五个环节中，以CEO为首的公司高层行政管理人员是这诸多环节中最重要的一环，而一旦公司运作出现毛病，其病根大多出在CEO身上。公司出现财务丑闻，CEO必定是造假元凶，从而导至整个公司运作的链条被腐蚀。在美国董事长大量兼任CEO的情况下，这种弊端尤为突出。    从经济理论讲，CEO等公司高管人员没有所有权，只是受聘于董事会的“职员”，他们按照董事会的决议行使对企业的管理职能，因而CEO本身缺乏为企业做假账的动力，没有做假账的必要。这只是理论上的阐述，而不是现实的经济生活。    如同前面所说，由于美国许多公司、尤其是大公司，对CEO等高管人员更多地是采取股票期权的激励机制，因此总经理等高管人员同时也是公司股票大量的持有者。这样就把CEO的个人利益与公司的利益“绑在一起了”。如世界闻名的迪斯尼娱乐业，聘请Eisner出任CEO，其报酬结构是三部分：第一部分，年薪75万美元；第二部分，企业税后REO超过9%的部分可获得税后利润2%的奖金，其奖金额达到700万美元；第三部分获得为期10年，行权价为14美元/股的200万份迪斯尼公司的股票期权，在此期间，迪斯尼的股价从14美元上升到66美元，因此Eisner拥有的200万期权账面价值达到10400万美元。Eisner不是投资者，但作为CEO也成为亿万富翁。    这种激励机制的安排，确实给了CEO搞好公司的巨大动力，同时也给CEO造假带来了巨大诱惑。但CEO毕竟不同于股东，他们更多地是追求短期获利。公司的表面繁荣和股票价格的一路攀升，给CEO们带来了“美元大丰收”。据报道，施乐公司的女总裁马尔卡希去年的工资、奖金外加分红高达7000万美元左右。安然申请破产前，对公司经营状况一清二楚的总裁肯尼思·莱和一些大股东迅速抛售手里的股票，获利11亿美元。在就任CEO前，可以无须拥有任何财产，可以无须进行任何投资，在担任CEO之后，瞬间即可成为亿万富翁，这样的“天堂”，谁人不想上！更为缺德的是，在事情曝光前，涉案的这些高管人员往往早已赚取巨额金钱，全身而退了，留下一个烂摊子让别人收拾。面对如此黑心肠的CEO们，美国《商业周刊》感叹，如果CEO是“首席道德官”就好了。可人们说：十年前，布什先生就是榜样，他也是这么做的！    股价紧联着CEO的个人收益，因此，为了托起股票价格，让更多投资人青睐自己的公司，最好的办法就是搞一份漂亮的财务报表。而美国上市公司的财务报表动辄数百页甚至上千页，尤其是金融、银行，利用衍生工具，派生出来的魔术般的数字，即使是会计专家，不知内情者，也有如遇到“玄学”，而对于大多数投资者，上市公司的财务报表简直就是“天书”。但对这本行了如指掌的CEO们，而且就是在他们亲自操纵下编制出来的“天书”，就会在市场不景气的情况下，利用账本写出这部“天书”。世界通信的38亿美元正是该公司前总裁埃贝斯和财务总监沙利文的“杰作”。在一年多的时间里，世界通信的经营成本“有效地”降低了38亿美元。正如美国国会众议院能源和商业委员会主席所说：“这是一个精心策划、故意误导投资者和监督者”的陷阱。    二，CPA：财务造假的帮凶    垄断美国上市公司外部审计业务90%以上的“五大”国际会计公司———安达信、毕马威、普华永道、安永和德勤又是怎样的“德性”呢？号称世界级水平的“五大”的CPA，凭“精湛的专业技术，高超的攻关能力”年收入达到“天文数字”的“五大”首席合伙人及其高管人员，绝对不同于普通投资人，他们对这些公司的账目应当是“心知肚明”的，公司什么“高难度”的动作也难不倒他们。为何这些“经济警察”也没有查出假账来？不幸的是，美国的“五大”国际会计公司的体制——咨询与审计连体，使得“五大”与这些造假公司是“站在同一战壕”的“战友”。他们的大部分精力不是花在“打假”上，而花在“做假”上。“五大”国际会计师公司收入的50％以上，来自对受聘公司的金融、投资咨询业务，只有一小部分是审计收入。左手出主意帮助做假让公司“给投资人一个漂亮的交待”，右手再出一份官冕堂皇的“独立、客观、公正”的审计报告去蒙骗投资人。真是“好人做尽，坏事做绝”。多年来，美国独立审计体制中正是由于这一“贼喊捉贼”的现象不断蔓延，才使得资本市场中的外部审计这一“美国模式”发展到不可收拾的地步。    当今的美国“五大”，除了安达信已被推上法庭，毕马威因施乐公司案受到证交委的调查之外，德勤、普华永道和安永也已不同程度地卷入假账丑闻，扮演了不光彩的角色。正是在“五大”垄断了绝大部分美国上市公司外部审计的情况下，各大公司财务丑闻传出后，这些公司往往别无选择，只好用另一家同样出过事的会计师事务所来取代这一家。据报导，今年4月，施乐公司弃用毕马威转而聘用普华永道作为其审计公司，与此同时，美国一家大型天然气公司的股东之一向法庭提起诉讼，状告普华永道发布误导性审计报告。今年4月，爱尔兰联合银行爆出6.91亿美元的巨额亏损，公司称是因为一名道德败坏的交易员所致。它也解雇了审计公司，不过这次被解雇的却是普华永道，而其聘请的新审计公司正是毕马威。“五大”的垄断，造成了这种让人啼笑皆非的闹剧。    三，SEC：财务造假的师兄    美国证券交易委员会SEC，是美国政府专门负责金融监管的机构，不属于政府机关，而隶属于国会。证交委主席由总统任命。证交委拥有民事权力和行政权力，如罚款、没收非法所得等。现任证交会主席皮特，在担任证交委主席前，曾多年担任几家会计师事务所的律师，就是他带头反对国会将咨询业务从会计师事务所中分离出来。美国前副总统戈尔说，布什政府请皮特当证交委主席是“挑选狐狸看鸡窝”。一语道破天机，出身于会计师事务所的SEC主席，与会计师事务所有着天然的血缘关系，怎么下得手去“修理”自己的兄弟，他本身就是财务造假“哥们”的“师兄”。    据有关专家分析，“美国公众长期以来对证交委所起的作用并不满意，这主要是因为一方面证交委把金融监控职能据为己有，排斥司法介入；另一方面证交委办案程序复杂，行动迟缓，往往一件案子要拖上两三年才能了结，而其处罚对于大公司来说只是隔靴搔痒。比如，证交委近年来对上市公司罚款力度最大的，是对施乐公司1000万美元的罚款，而这对于这些公司动辄几亿甚至几十亿美元的假账案来说只是九牛一毛。”    “在华尔街和布什政府的压力下，证交委开始了‘亡羊补牢’。6月20日，证交委提议成立一个独立的监督机构———公共责任委员会，专门负责监督和检查审计公司和上市公司的会计行为是否符合职业道德，其会计业务是否规范，以及其业务水平是否达到财会质量标准等等。但分析人士指出，证交委在禁止审计公司从事咨询业务这一关键问题上含糊其词，进展缓慢。更有人指出，要对涉案公司大动干戈，但真要动起手来，难免有所顾忌。”    我们在经历了银广夏等诸多作假案件的痛苦折腾后，事出无奈，曾经出台过“敦请外来和尚”念经的“红头文件”，也许是“以毒攻毒”吧。但“天之巧合”，“外来和尚”目前重病在身，自己还救不了自己，因此也只好作罢了！但有关美国“三C”在美国出了毛病的有关事项，在中国也不是没有不可借鉴之处。