我是独立董事，我是花瓶

   也许正是由于目前中国的上市公司问题太多，所以在日前举办的“中国企业领袖年会”上，“中国公司治理结构反思”的论坛才会如此火爆——不仅现场座无虚席，就连论坛门口及外面的过道都围满了听众。当长江商学院院长项兵说“我是独立董事，我绝对是个花瓶”这句话时，掌声经久不息。

项兵无疑是坦诚的，他提醒说，千万不要高估了独立董事的作用。

“监管的作用是毋庸置疑的，但我不赞成一监管就能解决所有问题的说法，先有好企业，后才谈得上监管。独立董事实际上是英国人搞出来的，因为英国大企业的老总持股非常少，英国企业面临的核心问题是内部人控制问题，这么大的决策权，其他人如果变了心怎么办？所以就搞了一个独立董事，目的是为了牵制一下CEO的权力。”

“我1994年起在香港、新加坡等地做过独立董事，后来到国内上市公司和基金做独立董事的。先说香港，香港老总持股平均是42%，所以香港企业和像香港这样个人持股较多的企业，面临的主要问题是大股东欺负小股东，独立董事作用之一就是保证分配的公平。再说中国，对大中华地区的企业来说，老总非常习惯于一言堂，老总说YES，没有人敢说NO，谁能说NO？独立董事可以，我觉得老总的决策不对，我就可以说对不起，你这项决策要改，这就是独立董事的作用。”

解释完独立董事的作用和意义后，项兵话锋一转，回到了现实。“现实是我做过类似的企业，也做过类似的提醒，但都失败了，为什么？老总他一般不会当面承认错误，说要到董事会上再讨论，结果一讨论就没了下文。”

“作为独立董事，平心而论，我绝对不是‘监管’他们，我不是FBI，我不是公检法的人，我首先是董事，首先是如何保证把蛋糕做大，再独立的董事，首先是董事，然后才能独立。我作为独立董事的贡献，首先是用我学习的企业管理知识、我的经验、我所研究的东西为企业服务。”

项兵说到这时，全场一片寂静，从他的话中，独立董事由有效监督者变成了老板顾问。他接着说：“独立是什么意思呢？就是等这块蛋糕做到100块钱以后，提醒在分配的时候要注意公平，这就是独立的意思，你占60%的股份，你就不能分75%的利润，这是要监管的，但是我们到底能起到多大的作用呢？说实话，非常的小。”

“你一项交易完成，送一份文件过来，48小时就要我拿出评估报告，这怎么可能？对具体的交易或者某些关联交易，我们也不可能懂到那个程度，怎么来正确评估？说实在的，我们独立董事绝对是花瓶，除非你非要糊涂到将100块钱的桌子一定要卖10000块钱，那我才可能说你这太不像话了。”

“当然也有很多其他的办法，包括给独立董事买保险。另外，独立董事还可以聘请顾问，比如说摩根士丹利什么的，等我实在说不清楚时，你别起诉我，你起诉他，他有钱。”项兵不无自嘲地说。

“大陆的企业到目前为止绝大部分是国有控股，这与香港的大股东是两码事。大家常说大股东掏空股市，这的确存在，所以独立董事对于大陆的上市公司来说，我都不知道我的责任是什么。我从来不认为独立董事就是中小股民的保护者，千万别这样认为，我首先是保护大股东的利益，因为大股东是国家的。但我也保护中小股东的利益，分配要公平，这就是独立的意思，千万不要高估了他的作用。”项兵的话透着几分无奈，但现场听众仍然报以热烈的掌声，气氛也达到了高潮。

远大空调有限公司总裁张跃也忍不住插了话：“我补充两句，中国现在很多上市公司的独立董事都是知名的经济学家，这涉及到一些问题，他们是不是能够很清楚地知道这些企业的具体操作？他们自身的财会知识又怎么样？”

“其次是，在目前的中国很多学者并不是很富有，也就是说，穷人在独立地监管富人，这就像掌握土地资源的政府官员与房地产商人的关系一样。”

“第三是每季的财务报表，需独立董事签署通过后才能公布，所以他实际上负有非常重要的法律责任，但目前中国诸多的法律环境还不够完善，只有法律环境更完善，独立董事才可能发挥更大的作用。”

全场掌声一片。